Wat is een limited
Inleiding
De Private Company Limited by Shares (Limited of Ltd) is geen Nederlandse rechtsvorm, maar een Engelse. De Limited is het Engelse equivalent van de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV), en mag op grond van Europese richtlijnen ook in Nederland gebruikt worden als (zelfstandige) werkmaatschappij of (holding) - vennootschap. De Limited is in Nederland het populaire alternatief voor de Besloten Vennootschap, daarom is het zinvol om de voor- en nadelen van beide rechtsvormen met elkaar te vergelijken.
Voordelen van de Engelse Limited
- Wettelijk en juridisch gelijk aan de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV);
- Geen kapitaalstortingsijs van € 18.000 zoals bij de BV;
- Aansprakelijkheid beperkt tot het minimum kapitaal van GBP 1;
- Geen antecedentenonderzoek en verklaring van geen bezwaar benodigd van het Ministerie van Justitie, een eerder (betrokkenheid bij een) faillissement, strafrechtelijk verleden of negatieve BKR registratie vormen geen bezwaar;
- Statutenwijziging, aandelenoverdracht en wijzigen bestuursbevoegdheden kan per onderhandse akte geschieden: snel en goedkoop (geen notariële akte benodigd). Dit kan zelfs binnen het eerste jaar geschieden, desnoods direct na oprichting;
- Aandelen aan toonder zijn mogelijk;
- Beperktere publicatieplicht (verkorte jaarbalans) dan BV;
- Korte oprichtingsprocedure;
- Lage oprichtingskosten.
Nadelen van de Engelse Limited
- Extra jaarlijkse instandhoudingskosten;
- In Nederland (nog) niet zo bekend als de BV.
Dubieuze reputatie in Nederland
Ondanks het feit dat de Limited in Nederland nog niet zo lang bestaat als de BV, geniet ze een dubieuze reputatie, dit komt omdat met deze rechtsvorm misbruik is gemaakt en men dit moeilijk kan bestrijden, omdat het Engelse recht van toepassing is. Wil men een Limited juridisch aansprakelijk stellen, dan zal men dit in Engeland dienen te doen, hetgeen meer tijd en kosten met zich mee zal brengen. Daarom bemoeilijken met name banken het openen van bankrekeningen in Nederland. Op zich is deze reputatie niet geheel terecht, als we kijken naar het feit dat er al decennia lang gehandeld wordt met lege BV's en dat er al in de tachtiger jaren van de vorige eeuw, al de nodige anti-misbruikbepalingen in het leven zijn geroepen om het misbruik van BV's in te dammen.
Ontwikkelingen in Nederland
Gezien het voorgaande komt het daarom echter als merkwaardig over, dat er in Nederland diverse maatregelen worden getroffen om de nadelen van de BV ten opzichte van de Limited te verminderen. Hierbij dient gedacht te worden aan het feit dat men de minimumkapitaaleis wil laten vervallen, de datum van ingang sleept zich al jarenlang voort. Daarnaast is de verklaring van geen bezwaar komen te vervallen per 1 juli 2011, waardoor de oprichtingsprocedure wordt ingekort. Hierbij dient echter wel bedacht te worden dat de eenmalige toetsing, wordt vervangen door een permanente toetsing waarbij ook een actieve rol aan de Kamer van Koophandel en de Belastingdient wordt ingeruimd.
Oprichten van een Limited
Op internet zijn veel aanbieders van deze rechtsvorm aanwezig. Waar u op moet letten is dat u een aanbieder niet alleen selecteert op prijs, maar ook op kwaliteit. Als voorbeeld hiervan is het belangrijk dat deze aanbieder niet alleen bij de oprichting, maar ook bij daaropvolgende jaarlijkse verplichtingen behulpzaam is, en u tijdig op hoogte houdt om de jaarlijkse bijdrage aan de Engelse Kamer van Koophandel te voldoen. De sanctie hierop is dat de Limited dan onherroepelijk wordt uitgeschreven en u persoonlijk aansprakelijk gesteld kunt worden voor (rechts)handelingen die na het royeren worden verricht. Ook het kopen van een lege Limited, evenals het kopen van een lege BV vind ik geen verstandige keus, er kunnen immers lijken in de kast zitten. Voor een Limited is er immers ook geen noodzaak toe, want deze kan binnen een dag opgericht worden, indien er haast geboden is.
Conclusie
Indien u de Limited op een juiste manier gebruikt en zich aan de (fiscale) verplichtingen houdt is er niets aan de hand en vormt deze een bruikbaar alternatief voor de BV.