Alles over het oprichten en gebruiken van een Engelse Limited
Inleiding
De meest gebruikte rechtspersoon in het Verenigd Koninkrijk is de Engelse Limited (Private Limited Company ). De eenvoudige oprichtingsprocedure en het geperfectioneerde online systeem van de Engelse Kamer van Koophandel (The Companies House) hebben er mede voor gezorgd dat de Engelse Limited, tot ver buiten het Verenigd Koninkrijk wordt gebruikt. Hoe gaat de procedure in zijn werk en wat komt er verder bij kijken, een overzicht.
Voorafgaand aan de oprichtingsprocedure
- Voordat de Engelse Limited kan worden opgericht dienen de volgende compliance documenten overlegd te worden:
- Een door een notaris gecertificeerde kopie van het paspoort;
- Een gecertificeerd bewijs van het adres ( volstaan kan worden met een originele energierekening of iets dergelijks);
- Zodra de compliance documenten zijn ontvangen worden de oprichtingsformulieren ingevuld, deze dienen ondertekend te worden door de Ultimate Beneficial Owner (UBO) de uiteindelijke begunstigde/eigenaar.
De oprichtingsprocedure
- Allereerst wordt online gekeken of de voorgestelde naam beschikbaar is, het is daarom raadzaam om een lijst met minimaal drie namen te maken;
- De onderneming wordt opgericht bij de Engelse Kamer van Koophandel (The Companies House). Het duurt ongeveer één dag, voordat de onderneming is opgericht en het certificaat van oprichting wordt ontvangen;
- Zodra de onderneming is opgericht ontvangt de oprichter het oprichtingspakket, dit pakket bestaat uit de navolgende documenten :
- Certificaat van oprichting;
- Current appointments report(Uitreksel van inschrijving van The Companies House);
- Certificaat van aandelen;
- Statuten;
- Register van directeur;
- Register van secretaris (facultatief sinds de Companies Act 2006);
- Register van aandeelhouder.
- Met de documenten kan de onderneming worden ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel.
Administratieve verplichtingen voor de Engelse Limited in Engeland
Nadat de Engelse Limited bij de Nederlandse Kamer van Koophandel is ingeschreven blijft u ook nog verplichtingen houden in Engeland, dit komt omdat de statutaire zetel van de Limited in het land van oprichting blijft, deze is juridisch niet te verplaatsen.
Er dient aan een aantal wettelijke verplichtingen en formaliteiten in Engeland voldaan te worden, dit zijn de wettelijke instandhoudingsvereisten :
- Aanhouden van een Registered Office in Engeland;
- Jaarlijks indienen van de Annual Accounts (verkorte jaarbalans);
- Jaarlijks indienen van een Annual Return ( overzicht van de interne, actuele gegevens van de vennootschap, waaronder het bestuur, de aandeelhouders, statutair vestigingsadres, kapitaal en activiteiten);
- Betalen van de jaarlijkse bijdrage aan The Companies House (contributie);
- Onderhouden van het statutaire register.
Bij de Annual Return is ook begrepen een verklaring van waar men belastingplichtig is (Tax Domicile Certificate).
Een onderneming is belastingplichtig in het land waar het effectieve, daadwerkelijke management van de onderneming zich bevindt.
Wanneer u als directeur in Nederland woont, en u met uw Limited in of vanuit Nederland zaken doet, is de Limited in Nederland belastingplichtig.
Bij de Nederlandse belastingdienst dient een woonplaatsverklaring te worden aangevraagd, die jaarlijks dient te worden ingediend bij de Engelse belastingdienst (Inland Revenue).
Hiermee kan vervolgens vrijstelling van de aangifte- en belastingplicht in Engeland verkregen worden. Tevens wordt voorkomen dat uw Limited maandelijks, per kwartaal of jaarlijks de diverse belastingaangiften in Engeland moet doen.
Indien u dit nalaat volgen er, net als in Nederland, boetes en kunt u persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor de verschuldigde belastingen. Elk jaar krijgt u de beschikking van de Inland Revenue met daarin de verleende vrijstelling van de aangifte- en belastingplicht toegezonden.
Voor het statutaire register geldt volgens het Engelse vennootschapsrecht dat dit bijgehouden dient te worden, hierin staat informatie over de bestuurders en een aandeelhoudersregister. Dit statutair register dient zich te bevinden op het Registered Office in Engeland van de Limited.
Sancties
Indien een Limited in Engeland niet (tijdig) voldoet aan de wettelijke verplichtingen, riskeert deze boetes, en uitschrijving c.q. ontbinding van de vennootschap. De directeur loopt dan het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid en het plegen van een economisch delict.
Conclusie
Indien men een Engelse Limited opricht en in Nederland zaken doet, dient men zich zowel aan het Engelse als het Nederlandse vennootschapsrecht te houden.