Wat betekent Due Diligence
Due Diligence
De Nederlandse taal verengelst. Due Diligence is een van de zovele, duur klinkende hypewoorden van deze tijd en betekent letterlijk 'gepaste zorgvuldigheid' en 'nodige toewijding'. Daar word je dus niet wijzer van. Misschien wel van een boekenonderzoek door een accountant? Of een speurtocht naar lijken in de kast? Due Diligence is niet zo eenvoudig uit te leggen...
Wat houdt Due Diligence in
♦ Due Diligence is een tak van sport waarbij accountants een boekhoudkundig onderzoek uitvoeren maar… dit is niet helemaal correct: het is meer dan alleen maar een boekenonderzoek want het begrip 'Due Diligence' groeit... per jaar.
♦ Oorspronkelijk was het namelijk wel een vorm van onderzoek in het kader van fusies en overnames. Er werd daarbij diep in de boeken gesnuffeld om ten slotte tot een soort financiële analyse op basis van verleden en toekomst. Het klassieke due diligence onderzoek 'beperkte' zich dus eigenlijk tot de financiële gegevens.
Waarom Due Diligence?
Er kunnen verschillende redenen zijn:
- een overname van een bedrijf,
- een fusie met een ander bedrijf,
- een toekomstige beursnotering,
- een faillissement.
Waardebepaling: geen makkelijke business!
De waarde op een bedrijf plakken is uiteraard niet zo'n eenvoudige job. Er bestaan allerlei waarderingsmodellen, rekenformules en zelfs kant en klare rekentabellen.
Maar zo werkt het niet: met een Excel rekenblad en hier en daar een getal invullen en de eindsom afwachten ben je niet goed 'due diligence' bezig. Elk bedrijf heeft namelijk zijn specifieke levenswandel en bestaansreden: wat doet het? Wordt er iets gemaakt of worden er eerder zakelijke diensten verleend? Hoeveel personeel? Hoeveel klanten? Hoe groot is de omzet? Business in het buitenland?
Kortom: net zoals er geen twee dezelfde bomen bestaan, zijn er ook geen dezelfde bedrijven!
Soorten
Bij het zogeheten 'klassieke' due diligence onderzoek werd hoofdzakelijk naar euro's gekeken. Doch, uit ervaring wijs geworden, de cijferheren gingen meer en meer beseffen dat een bedrijf overnemen of fuseren niet alleen ging over centen. Daar komt heel wat meer bij kijken. Dus zijn er stilaan varianten ontstaan in de manier van 'boekenonderzoek':
1. Extended due diligence
Letterlijk te begrijpen als 'uitgebreid' kijken: ook niet financiële risico's worden bekeken zoals juridische (lopende contracten, licenties), personele (samenstelling, OR, management), bedrijfscultuur (waarden en normen, kinderopvang)…
2. Sponsor due diligence
Wanneer een bedrijf naar de beurs wil dan wordt die beursgang altijd begeleid door een bank. Die moet namelijk onderzoeken en bevestigen dat een bedrijf bekwaam is om naar de beurs te trekken. De bank begeleidt als het ware de beursgang. Wil het bedrijf naar Euronext dan noemt men de bank een door 'Euronext gekwalificeerde sponsor': niet te verwarren van sponsoring zoals we die kennen uit bijvoorbeeld de sportwereld.
3. Buy side of acquisition due diligence
Wanneer, ingeval van een overname, de koper een 'boekenonderzoek' wil laten uitvoeren dan spreekt met van een 'by side' (van de zijde van de koper) of 'acquisition' (toevoeging aan) onderzoek.
4. Sell side of vendor due diligence.
Dit is dan al snel duidelijk: het onderzoek vindt plaats op verzoek van de verkoper (verkoopzijde). De vendor due diligence wordt vaak gebruikt om verschillende geïnteresseerde kopers tegelijkertijd naar de te verkopen onderneming te laten kijken. Hierdoor krijg je een snellere gang van zaken en verschillende biedingen.
5. Earn-out
Een earn-outregeling bij een overnametransactie is de koopsom van een onderneming gedeeltelijk afhankelijk van de toekomstige resultaten. Aan deze regeling zijn een aantal nadelen verbonden. Ten eerste zijn cijfers te manipuleren. Ten tweede is de uiteindelijke verkoopsom nog jaren onzeker. Niet zelden ontstaan er in de loop van deze jaren conflicten en zijn jarenlange (gerechtelijke) procedures het gevolg.
6. I.E. Due Diligence
In plaats van een compleet onderzoek van de boeken kan het onderzoek zich beperken tot alleen maar de intellectuele eigendomsrechten van een bedrijf: octrooien, merken, modellen, kwekersrechten, handelsnamen, domeinnamen, licentie-overeenkomsten en dergelijke. De laatste 5 jaren beseffen bedrijven meer en meer dat ook deze I.E.-rechten wel degelijk geld waard zijn. Het spreekt vanzelf dat je voor de waardebepaling van deze wel zeer specifieke eigendom deskundigen moet inschakelen. De combinatie van een ervaren fiscalist en een ervaren octrooigemachtigde is dan ideaal, beter nog bittere noodzaak!
Conclusie
Waardebepaling is geen kinderspel. De verkoper wil immers zo veel mogelijk cashen voor zijn bedrijf. De koper is uiteraard van een tegenoverstelde mening. De curator is op zoek naar geld bij een doorstart of verkoop van de failliete boedel. Bij een fusie of overname wordt bikkelhard onderhandeld. Vandaar het enorme belang van due diligence.